大纲：南宋末年（1276年），元军大举入侵。襄樊之战中贾似道带领30万大军消极抵抗，导致溃败，谢太皇太后面对多方压力，只能将他流放，途中被仇家所杀。
　　襄阳失，则京城危，宋军再无险可守。元军长驱直入很快元军攻入临安城（今天杭州）。谢太皇太后求和不成，想逃又无护驾之兵，只能坐着等待投降元军。
　　文天祥也一起和投降的队伍被押往元大都，途中趁敌人不备侥幸逃脱，带领几名侍卫一路经历千辛万苦寻找皇室下落。
　　杨淑妃得知5岁小皇帝宋恭帝投降元军，在哥哥杨亮节，江万载，江钲父子带领的殿前禁军的护送下，带着二王（赵昰，赵昺）逃离临安，辗转到了婺州（今浙江金华）。
　　途中陆秀夫带领几个大臣追上他们，又找到早逃到此处的丞相陈宜中，还在抵抗元军的张世杰，在婺州拥立益王赵昰为天下兵马大元帅，赵昺为副元帅，成立大帅府。
　　但忽必烈绝对不会再给宋军喘息的机会，于是派张弘范和李恒带大军分水陆两路追剿宋军。
　　张世杰多次带兵和元军苦战，屡战不敌，只能继续逃亡，离开婺州前往福州。因担心国家群龙无首，人心离散，又在福州拥立7岁的益王赵昰为帝，尊杨淑妃为皇太后，继续抗元。
　　但元军一路追杀，他们只能继续流亡到泉州，并打算在此建都。
　　谁知道泉州市舶司蒲寿庚早已暗中投降元朝，当张世杰派人找泉州市舶司蒲寿庚时，蒲寿庚拒绝接见皇室成员。于是张世杰又借口借船出海遭拒，双方打了起来，并没收蒲寿庚家产。
　　于是蒲寿庚派人残杀南宋皇室，无奈南宋残部只能夺船出海，打算去雷州，谁知途中遭遇飓风，皇帝的船翻了，70岁的江万载一头扎进海中救驾，皇上得救了，江万载和众多掉进海里的人却被巨浪卷走，杨亮节也因此下落不明。
　　没过多久，小皇帝端宗因为掉海受到惊悸感染风寒不治身亡，群臣又只好拥7岁赵昺为帝，定国号为祥兴。
　　终于，南宋小朝廷逃往崖山（今广东新会）。
　　崖山位于海湾之中，地势险要，易守难攻。于是南宋小朝廷决定建都于此，并在岸上修行宫，建集市，种农作物，安置百姓，意图长期据守在此。
　　这时候元军大将张弘范得知南宋小朝廷的下落，下令大军开拔，立即追杀。
　　文天祥各处带领义军抗元，最后军中出现叛徒，不幸在五岭坡被俘。
　　面对大军压境，张世杰压力重重，幕僚劝他先占据海口位置，进可御敌，进攻。退可据守，逃离，但张世杰担心长年海上逃亡，人心涣散，担心士兵会逃亡，于是拒绝他的建议。并下令将千艘战船用大索连接，一字排开列于海中，将小皇帝的船放在中间保护起来。并在船上涂满湿泥，绑上横木，将岛上一切尽焚，誓与元军决一死战。
　　张弘范先用装满茅草，燃料的小船趁风冲向宋军，但都被横木挡住，用火箭射向宋船，也被厚厚的湿泥挡住，没有任何作用。张世杰下令向元军射箭，一时箭如雨下，宋军大败而归。
　　这时李恒押文天祥赶到崖山与张弘范会合，张弘范敬佩文的爱国气节，亲自为文天祥松绑，并请他劝降文天祥，文天祥说：我不能捍卫父母，难道还要教人背叛父母吗？于是张弘范让他给张世杰写封信，文天祥点头答应，但却写了《过零丁洋》一诗最后两句给他。（人生自古谁无死，留取丹心照汗青。）张弘范看他是忠义之臣，也不好再为难他。
　　张弘范又派人三次招降张世杰，但他都拒绝了，还说：吾知降生且富贵，但为主死之心，不可移也。又派人向崖山喊话：你们陈丞相已去，文丞相已逃走，你们还想怎么样呢？大宋军民亦不为所动。
　　张弘范见南宋军民心意已决，于是准备发起最后的总攻。分三路大军驻守在崖山前，左，右，自己带一对绕到崖山之后。
　　先让李恒带军正面强攻，潮退时南面强攻，潮涨时西北军强攻，并以宴会乐声为号，发起总攻。
　　宋军挡住了几波猛烈攻击，当乐声想起，他们以为元军要进餐了，于是放松警惕。元军于是撤去蒙在船上的厚毯，亮出投石器，一时间石如雨下，砸在宋军中间，头破血流，宋船也被砸穿，开始下沉。元军登船和宋军展开白刃战，发挥北方强悍之优势，宋军死伤惨重，一时乱了阵脚。元军连克数舰，一时间宋军军旗纷纷倒下。
　　张世杰见状，知道有人放弃了抵抗，赶紧派士兵去接皇上到他的船上。但因为天下着小雨陆秀夫不认识来人，怕是元军假冒，担心小皇帝被俘受辱，宁死不想被俘。于是先推妻子入海，又负小皇帝投海自杀。
　　众人见状心灰意冷，生无可恋。于是以皇太后为首，纷纷投海自尽，追随皇帝而去。
　　士兵见状或拼命厮杀，以死相搏。或投海自尽，宁死不降。顿时海面上都是宋军民在挣扎。
　　张世杰看大势已去，只好斩断连接大船的绳索，突围而去。船航行在大海上，但此时起了飓风，部下劝张世杰靠岸，张世杰心想上岸也是被元军抓住，抱定国可破，头可断，但志不能失的决心，拒绝了登岸。
　　他登上船楼，站在大雨中，悲伤的说：我为大宋已经尽心竭力了，一君亡，又拥立一君，但现在又不在了，大宋君主并不是昏庸无德之辈，我没死就是想继续寻找宋氏血脉，如今到了这个地步，是天不佑宋，天不佑我。既然这是天意，那就让我葬身于此吧。
　　海面风浪越来越大，张世杰的船慢慢沉入海中，1279年3月19日，宋朝灭亡。
　　元朝大军浩浩荡荡凯旋而归，文天祥坐在船上，万念俱灰，两眼热泪看着茫茫海面，海上浮尸十万，一群元士兵正在打扫战场！